Кодекс ПЧСД: Вознаграждение членов совета директоров и исполнительных органов акционерного общества

Уровень сложности:
  • 0
  • 350

Мы продолжаем публикацию материалов, входящих в Кодекс профессионального члена совета директоров (ПЧСД). В данной статье рассматриваются способы мотивации исполнительного менеджмента и членов совета директоров, основанные на оценке качества исполнения ими своих функций.

Общие положения

Система материального стимулирования в акционерном обществе позволяет акционерам и инвесторам судить о степени заинтересованности членов совета директоров и представителей менеджмента в повышении эффективности работы общества и роста его акционерной стоимости. Если доходы указанных лиц не коррелируют с успехами общества, то органы управления обществом теряют свою дееспособность, а деятельность компании может использоваться ими как источник личных доходов, в то время как акционеры не получат должной отдачи на свои вложения. Система материального стимулирования должна быть серьезно изучена ПЧСД. Вознаграждение самого ПЧСД и других членов совета директоров утверждается на общем собрании и является результатом договоренности с акционерами общества. В то же время у ПЧСД есть возможность продвигать базовые принципы системы мотивации, основанные на положениях МУАК (так как источником выплаты вознаграждения членам совета директоров является чистая прибыль).

Основой построения механизмов материального стимулирования лиц, входящих в органы управления акционерным обществом, является их ответственность перед акционерами. Для акционеров важно одновременное выполнение двух условий:

  • Рост финансовых показателей деятельности общества. Итоговым критерием является скорость роста собственных средств общества в расчете на одну акцию. Рентабельность собственного капитала (ROE) компании находится в тесной взаимосвязи с указанным критерием и фактически является его основной составной частью.
  • Отражение финансовых результатов деятельности общества в курсовой стоимости его акций и величине дивидендных выплат, так как только эти две величины являются доходом акционеров.

Необходимо особо отметить, что сам по себе рост курсовой стоимости акций общества или величина выплачиваемых дивидендов могут не являться критериями успешной работы общества, например, его основной деятельности. Часто причины курсовых колебаний акций могут быть вообще необъяснимы, так как задаются на вторичном рынке его участниками (слухи, спекуляции, манипуляции и т.д.). Величина дивидендов в конкретном отчетном периоде также может не отражать фундаментальных успехов бизнеса общества (например, стать следствием продажи имущества), а в долгосрочном периоде, наоборот, причинить акционерам ущерб. Именно одновременное выполнение двух указанных выше условий говорит о здоровом состоянии общества, его устойчивости, стабильном развитии, а также о своевременном и полном отражении достигнутых результатов общества в курсовой стоимости его акций.

Главный принцип определения вознаграждения лиц, входящих в органы управления акционерным обществом, – взаимосвязь между суммами выплачиваемого вознаграждения и показателями, на которые могут и должны влиять органы управления обществом, исходя из имеющихся у них полномочий. Различия в компетенциях совета директоров общества и его исполнительных органов, подробно рассмотренные в предыдущих главах, определяют тонкости в конструировании механизмов определения их вознаграждения. Базой для расчета и источником выплаты переменной части вознаграждения, как правило, выступает чистая прибыль общества.

 

Способы мотивации членов исполнительных органов управления обществом

Вознаграждение лиц, входящих в исполнительные органы общества, содержит в себе две составляющих. Фиксированная часть определена трудовым договором с обществом, заключенным с данным лицом. Переменную составляющую вознаграждения единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа рекомендуется устанавливать в привязке к финансовым показателям компании (ROE, чистая прибыль), сместив акцент с величины рыночной стоимости акции и динамики дивидендных выплат на показатели внутренней стоимости общества (чистая прибыль, собственный капитал, выручка). Это обстоятельство связано с тем, что основная задача менеджмента согласно его компетенции – рост финансовых показателей общества (в отличие от совета директоров, отвечающего за наличие и функционирование в обществе МУАК). Вместе с тем это обстоятельство не исключает возможности дополнительной мотивации лиц, входящих в исполнительные органы и отвечающих за основную деятельность общества. По инициативе крупных акционеров может быть организована опционная программа, которая будет распространяться на ключевых сотрудников. Важно отметить, что само общество в этом не должно принимать участия во избежание злоупотреблений (об этом речь пойдет ниже).

ПЧСД следует выступать против расширенного перечня критериев эффективности качества работы исполнительных органов управления обществом, равно как и привязки вознаграждения топ-менеджмента общества к валовым показателям (наподобие доли рынка). Чрезмерное  усложнение расчетов приведет к делению установленных критериев на основные и вспомогательные, многие из которых не имеют отношения к эффективности работы общества и доходам акционеров.

Также ПЧСД должен обращать внимание на состав органов управления обществом, который не должен быть раздутым. В исполнительных органах должны работать только лица соответствующей квалификации, кроме того, любое расширение исполнительных органов должно быть мотивировано.

Невыполнение установленных бизнес-планом общества ориентиров повлечет за собой сокращение вознаграждения топ-менеджмента.  Регулярное невыполнение утверждаемых советом директоров ключевых показателей бизнес-плана должно служить основанием для смены исполнительных органов управления обществом, если уставом это отнесено к компетенции совета директоров общества. Если же подобные решения принимаются общим собранием акционеров, ПЧСД обязан приложить усилия для вынесения подобного вопроса на рассмотрение акционеров общества.

Основные принципы выплаты вознаграждения лицам, входящим в состав исполнительных органов общества, должны быть закреплены во внутренних документах общества (положение о генеральном директоре, положение о правлении), утверждаемых общим собранием акционеров общества, и быть доступными для всех заинтересованных лиц.

Способы мотивации членов совета директоров

Акционеры общества, вложив свои средства в акции компании, вправе рассчитывать на то, что члены советов директоров будут качественно выполнять свои обязанности, прикладывая для этого соответствующие усилия. Работа в совете директоров акционерного общества – это серьезный труд, который должен оплачиваться. Если члены совета директоров работают безвозмездно, это опасный сигнал для акционеров и инвесторов, так как причины такого поведения могут не совпадать с целями самих акционеров.

Вознаграждение членов совета директоров состоит из фиксированной части, отражающей его знания и опыт в сфере корпоративного управления и прописанной в положении о совете директоров общества, и его переменной составляющей. При этом вознаграждение выплачивается пропорционально количеству очных присутствий на заседаниях совета директоров. Рекомендуется устанавливать фиксированную часть вознаграждения членам совета директоров на уровне ниже, чем у представителей исполнительного менеджмента, отражая тем самым больший объем трудозатрат последних. В то же время переменная часть (как процент от чистой прибыли) для совета директоров может быть установлена на более высоком уровне.

В отличие от исполнительного менеджмента, задачей которого является поддержание благоприятной динамики ключевых показателей финансовой деятельности общества (чистая прибыль, рентабельность собственного капитала), совет директоров отвечает за наличие в обществе МУАК. Основным критерием качества работы совета директоров общества является своевременная и полная трансформация экономических показателей деятельности общества в дивидендные выплаты и курсовую стоимость акций общества. Если соответствующей корреляции не наблюдается (то есть общество работает успешно, но в курсовой стоимости акций отражения это не находит), можно говорить об отсутствии в обществе МУАК или действий совета директоров по ее исполнению; как следствие, работу совета директоров общества акционеры должны признать неудовлетворительной.

В этой связи главным критерием выплаты вознаграждения, за который должен выступать ПЧСД, является привязка основной доли выплат к конкретным критериям эффективности работы общества и доходам его акционеров. К числу таких показателей относятся рентабельность собственного капитала (ROE), динамика дивидендных выплат, рост курсовой стоимости акций общества (для публичных компаний), рост балансовой стоимости одной акции общества (может использоваться для непубличных компаний). При этом особо отметим, что использование критерия курсовой стоимости акций является необходимым, но не достаточным условием для выплаты вознаграждения совету директоров. Система вознаграждения должна быть сконструирована таким образом, чтобы не ставить указанное вознаграждение в зависимость только от котировок акций на вторичном рынке. Причина этого уже описана выше: далеко не всегда котировки вторичного рынка являются следствием работы акционерного общества в целом и работы совета директоров в частности. Пример правильной конструкции описан в приложении к настоящей главе.

Что касается количественного состава совета директоров, то здесь существует минимальная граница, установленная законодательством. Эта минимальная граница привязана к количеству акционеров общества. С увеличением числа акционеров в обществе автоматически растет и количественный состав совета директоров. Этот процесс также находится в зависимости от структуры акционеров общества: чем более она диверсифицирована, тем больший количественный состав совета директоров рекомендуется иметь обществу. Если же ПЧСД впервые приходит работать в совет директоров, то ему надлежит оценить его количественный состав и при необходимости заручиться поддержкой акционеров о снижении количества мест в данном органе. При этом количественный состав совета директоров должен предусматривать не менее 7 мест. Если его значение находится на уровне минимальной отметки (законодательством предусмотрено не менее 5 мест), то возникает риск нарушения функционирования совета директоров, так как выбытие даже одного его члена нарушит требуемый законодательством порог и может привести к лишним транзакционным издержкам общества (проведение внеочередного собрания акционеров и формирование нового состава совета директоров).

Вознаграждение членов совета директоров рекомендуется устанавливать исходя из динамики ключевых критериев, описанных выше. Наиболее правильным представляется плавающий размер вознаграждения, установленный в процентах от чистой прибыли и изменения рыночной (балансовой стоимости) одной акции общества. В то же время постоянную часть вознаграждения рекомендуется по возможности снизить, чтобы не отягощать нераспределенную прибыль излишними выплатами (согласно МУАК, основными способами распределения чистой прибыли являются возврат средств акционерам или инвестиции внутри общества).

Основные принципы выплаты вознаграждения членам совета директоров общества должны быть закреплены во внутренних документах общества (положение о совете директоров общества), утверждаемых собранием акционеров, и быть доступными для всех заинтересованных лиц.

Обществу рекомендуется публиковать сведения о выплаченных суммах вознаграждения членам совета директоров, а также лицам, входящим в состав единоличного и коллегиального органов управления обществом с разбивкой по видам выплат и указанием критериев начисления этих выплат.

 

Приложение 1

Вариант системы вознаграждения в акционерном обществе
(пример с условными параметрами)


Для исполнительного менеджмента:

Фиксированная часть вознаграждения исполнительного менеджмента, как уже отмечалось, является следствием двусторонних переговоров с советом директоров общества и закрепляется в трудовом контракте.

Переменная часть вознаграждения может быть определена следующим образом:

0,5% от чистой прибыли выплачивается за сам факт ее наличия (иными словами при отсутствии убытков в отчетном периоде).

1,5% от чистой прибыли дополнительно выплачивается в случае, если ROE общества в отчетном периоде превышает ориентир, установленный акционерами с точки зрения требуемой доходности (например, превысит двойную процентную ставку по государственным ценным бумагам или двойную ставку рефинансирования Центрального банка).

0,75% от чистой прибыли дополнительно выплачивается в случае, если рыночная стоимость (котировки акций) превышает расчетную стоимость компании, которая вычисляется как годовая чистая прибыль общества, умноженная на семь (данный коэффициент утверждается собранием акционеров, закрепляется в соответствующем положении и может быть определен в ином размере или вычисляться по формуле).

При выполнении всех указанных условий переменная часть вознаграждения лиц, входящих в исполнительные органы управления обществом, может составить 2,75% от годовой чистой прибыли общества.

Для совета директоров:

Фиксированная часть может быть определена следующим образом.

Например, размер годовой фиксированной части, приходящейся на одного члена совета директоров: 100 000 руб. Тогда стоимость одного заседания: 100 000 руб./(количество заседаний по итогам года между очередными собраниями акционеров). Затем определяется, сколько заседаний отработал тот или иной член совета директоров. Итоговый размер причитающегося фиксированного вознаграждения определяется перемножением данных показателей.

Переменная часть вознаграждения может быть определена следующим образом:

0,5% от чистой прибыли выплачивается за сам факт ее наличия (иными словами при отсутствии убытков в отчетном периоде).

0,75% от чистой прибыли дополнительно выплачивается в случае, если ROE общества в отчетном периоде превышает ориентир, установленный акционерами с точки зрения требуемой доходности (например, превысит двойную процентную ставку по государственным ценным бумагам или двойную ставку рефинансирования Центрального банка).

2% от чистой прибыли дополнительно выплачивается в случае, если рыночная стоимость (котировки акций) превышает расчетную стоимость компании, которая вычисляется как годовая чистая прибыль общества, умноженная на семь (данный коэффициент утверждается собранием акционеров, закрепляется в соответствующем положении и может быть определен в ином размере или вычисляться по формуле).

При выполнении всех указанных условий переменная часть вознаграждения лиц, входящих в совет директоров общества, может составить 3,25% от годовой чистой прибыли общества.

Конкретные цифры могут различаться в разных компаниях, равно как и требования акционеров к минимальному значению ROE. Следует, однако, отметить, что границы желаемого акционерами ROE не должны изменяться волюнтаристски, а четко коррелировать с уровнем процентных ставок в экономике. Такая же ситуация и с оценкой капитализации компании через количество чистых прибылей. Сами же проценты вознаграждения от чистой прибыли зависят, прежде всего, от масштабов деятельности общества и, как следствие, абсолютного размера чистой прибыли.

Указанные механизмы могут быть вынесены на утверждение собрания акционеров как самим советом директоров, так и крупными акционерами общества. Данные условия работы должны быть закреплены в положении об исполнительном органе и в положении о совете директоров соответственно. Меняться данные условия могут только акционерами, так как фактически являются предложениями условий работы членам ключевых органов управления обществом – исполнительному менеджменту и совету директоров.

 

P.S. Годовое общее собрание акционеров ОАО «УК «Арсагера» по итогам 2014 года внесло изменения в Положение о Правлении и Положение о Совете директоров, касающиеся вознаграждения этих органов управления и учитывающие принципы данного раздела Кодекса ПЧСД. С текстом Положений можно ознакомиться здесь.

Поля, отмеченные «*» обязательны к заполнению