Обязательства акционерного общества перед кредиторами и акционерами
- 25
- 5560
Существуют ли обязательства у акционерного общества перед акционерами? В чем они выражаются и как должны быть исполнены? Почему акционерные общества в России не могут привлечь средства граждан в собственный капитал? Сколько стоит акционерный капитал? На эти вопросы мы хотим ответить в данной статье.
Для начала следует уточнить, что термин «общество», или «компания», является абстрактным, под ним понимается единство следующих субъектов: акционеров (в первую очередь крупных), совета директоров и топ-менеджмента. Два последних фактически являются выбором акционеров, но именно появление этих выборных органов (совет директоров, топ-менеджмент) приводит на практике к появлению такого явления, как действия «самой компании», так как только они могут инициировать определенные процессы.
В общем случае у общества существует только два источника финансирования и развития – долговой (облигации, займы, кредиты и подобное) и долевой (акции). Например, получаемые обществом ежегодные прибыли, которые направляются на развитие, также пример долевого финансирования, так как фактически, являются средствами акционеров.
Необходимо отметить, что два данных источника, как правило, тесно взаимосвязаны. А еще точнее – объем долгового финансирования зависит от объема собственного капитала компании, то есть объема долевого. На практике часто соотношение этих капиталов варьируется около 1:1. Есть специфические особенности в различных отраслях, но в целом указанное соотношение довольно распространено для компаний нефинансового сектора. Как следствие указанной зависимости, при росте собственного капитала общества растет и возможность увеличения используемого им долгового капитала. Также немаловажным является уровень процентных ставок, по которым привлекается и обслуживается долговой капитал. Чем надежней компания, тем ниже процентные ставки для нее. Чем больше соотношение собственного капитала к долгу, тем надежней компания. Таким образом, оптимальный темп развития компании достигается при условии сбалансированного изменения обоих источников финансирования.
Акционерное общество с возможностью неограниченного привлечения долевого капитала (об этом речь пойдет ниже) справится с любым масштабным проектом и победит в конкурентной борьбе. Поэтому базовым условием развития и успешности акционерного общества является в первую очередь доверие акционеров, как текущих, так и потенциальных, а уже затем кредиторов. На практике определенные законодательно права кредиторов инвертируют логику поведения акционерного общества – права кредиторов существуют и четко определены. Компания понимает, что их надо исполнять, а в отношении акционеров, особенно миноритарных, действует остаточный и необязательный принцип. Является ли это правильным поведением с учетом того, что первоисточником развития является долевой капитал? Является ли правильным поведением принцип: долевой (акционерный) капитал не стоит ничего, один раз привлечен и никуда больше не денется? Специалисты компании Арсагера дают однозначный ответ: НЕТ!
Права лиц, предоставивших долговой капитал
Нет смысла заострять внимание на правах кредиторов, они хорошо известны, и ни у кого не возникает вопросов о наличии обязательства перед тем, кто предоставил средства в долг. Срочность, процентная ставка, размер суммы долга – это характеристики заемного капитала. Кредитор вправе требовать уплату в означенный срок суммы с оговоренными процентами, если же акционерное общество не выполняет обязательств, у кредитора есть право требовать исполнения их через суд со всеми вытекающими последствиями вплоть до банкротства компании. Кредитор, как инвестор, вложил капитал в компанию и желает получить сумму самого капитала и проценты по нему. Все ясно и понятно.
Права лиц, предоставивших долевой капитал
Из закона «Об акционерных обществах» базовые права акционера – это:
- право на получение части прибыли в виде дивидендов;
- право на участие в управлении через участие в общем собрании акционеров;
- право на часть имущества при ликвидации компании.
Как мы видим, в этих правах нет ни срочности, ни размера уплачиваемых процентов, да и размер самой суммы отсутствует. С какой же целью инвесторы приобретают такой финансовый инструмент, как акции? С уверенностью можно сказать, что акционеры, как и кредиторы, вкладывают средства с целью отдачи на капитал и возможностью получить эту отдачу. Целесообразность такого рода вложений только одна – возможность получить большую отдачу на свой капитал, нежели кредиторы. В противном случае приобретение такого инструмента, как акции, теряет смысл. Результат таких вложений зависит от успеха коммерческой деятельности компании, и именно это, и только это должно являться риском инвестора-акционера. Таким образом, главным обязательством акционерного общества является конвертация результата коммерческой деятельности в стоимость вложений акционера.
Простой пример: в случае получения обществом прибыли и, как следствие, прироста собственного капитала, вложенного акционерами, последние должны получить этот результат в аналогичном размере через курсовую стоимость и/или дивиденды.
Только те акционерные общества, которые исполняют обязательства по отношению к своим акционерам, можно назвать добросовестными по аналогии с добросовестным должником, возвращающим средства в должном объеме и точно в срок.
Также верно и то, что на открытом рынке таким компаниям инвесторы будут доверять и предоставлять средства в собственный (долевой) капитал путем приобретения их акций при первичном размещении. При этом вторичное обращение акций также будет отражать результаты коммерческой деятельности, так как инвесторы будут знать, что если участники торгов по каким-либо причинам не отразят в курсовой стоимости акций экономику компании, то сама компания добьется указанного соответствия. Следует отметить, что справедливость цены на вторичном рынке имеет под собой вполне рациональную основу для акционерного общества – в случае необходимости размещения дополнительной эмиссии акций компания сможет привлечь средства в капитал без ущемления имущественных интересов уже существующих акционеров. Кроме того, такой источник финансирования всегда должен быть в распоряжении компании, особенно с учетом того, что второй источник – долговое финансирование находится в жесткой взаимосвязи с ним, как уже говорилось выше.
Деятельность органов управления акционерным обществом
Теперь поговорим о том, кто отвечает перед акционерами за исполнение этих обязательств и как акционеры должны оценивать работу органов управления обществом – топ-менеджеров и совета директоров.
За успех коммерческой деятельности в первую очередь отвечают топ-менеджеры компании. Именно они должны обеспечивать максимальный прирост собственного капитала компании в долгосрочном периоде. Основной характеристикой данной деятельности является рентабельность собственного капитала (ROE) или скорость роста собственных средств компании в результате основной деятельности. Следует помнить, что у акционеров всегда есть альтернативная возможность прироста своих средств, например со скоростью в размере ставки по депозиту.
Совет директоров, согласно своим полномочиям, задает рамки и контролирует деятельность топ-менеджмента, в том числе определяя того, кто будет данным исполнительным органом. Поэтому совет директоров частично несет ответственность и за результаты основной деятельности общества. Одним же из главных обязательств совета директоров перед акционерами является отражение в стоимости акций результатов коммерческой деятельности компании, так как только у совета директоров есть возможность инициировать необходимые для этого процессы.
Удивительно, но часто даже крупные собственники, от которых зависит выбор и поведение исполнительных органов, не знают своих обязательств и не понимают, что должны делать топ-менеджмент и совет директоров принадлежащей им компании. Компания обеспечивает им какой-либо денежный поток, зачастую серым или даже черным способом. О том, что данный актив может приносить совершенной иной уровень дохода, такой собственник даже не догадывается, особенно когда имущество досталось ему недорого, например в результате специфической приватизации. Действительно, даже небольшая отдача на вложенные средства вполне может устраивать владельца, особенно с учетом того, что он присваивает весь финансовый результат, принадлежащий в том числе и другим (миноритарным) акционерам. Главным же риском таких компаний является то, что при такой системе работы рано или поздно компания становится неэффективной, проигрывает в конкурентной борьбе и уходит с рынка, оставляя у такого собственника лишь воспоминания о прошлых денежных потоках.
Только собственники, которые во главу угла поставили сохранение и преумножение стоимости бизнеса, добиваются максимальных доходов от владения своим имуществом. Компании с таким подходом максимально конкурентоспособны и живут долгое время.
Ответственность исполнительных органов перед собственниками:
- топ-менеджмент – за прирост собственных средств как результат основной деятельности;
- совет директоров – за отражение этого результата в курсовой стоимости и/или дивидендах.
Руководствуясь этими принципами, акционеры должны избирать представителей в данные органы, а в последующем и принимать их работу. Именно эти критерии крупные собственники должны использовать, оценивая способности соответствующих специалистов.
Если провести аналогию долевого инструмента с долговым, то процентной ставкой является ROE, а сроком может быть отчетный год, по итогам которого получен этот финансовый результат. Таким образом, исполнением обязательств компанией перед акционерами является получение ими прироста (в случае прибыли) собственного капитала в виде курсовой стоимости и/или дивидендов в разумный срок по итогам очередного финансового года.
Следует отметить, что риском акционеров в части принадлежащих им акций должен являться именно результат коммерческой деятельности компании (наличие прибыли или убытка), который выливается в размер ROE, а не риск выполнения или невыполнения обязательств общества по отражению этого результата в стоимости акций и дивидендах. Именно поэтому к компаниям с четко прописанной и исполняемой дивидендной политикой инвесторы относятся положительно. Дивидендная политика – пусть не полный, но четко прописанный и озвученный элемент исполнения обязательств перед акционерами.
Доверие инвесторов – возможность привлечения долевого капитала
В нашей стране крупнейшим собственником является государство. Люди, которые ответственны за управление государственной (народной) собственностью, фактически не могут мыслить категориями собственника этого имущества (так как ими не являются) и, как следствие, стремиться к увеличению его стоимости. Они скорее думают о том, как в период управления государственной собственностью использовать эту власть с выгодой для себя. Именно поэтому, согласно многочисленным исследованиям, эффективность управления государственным имуществом – одна из самых низких в рыночной экономике. Но мы не призываем к полному отказу от государственной собственности – это неверно, мы лишь настаиваем на том, что должны быть закреплены критерии управления этой собственностью. Как следствие, должны публично освещаться и результаты, и их оценки согласно принятым критериям. И именно на основании этого конкретные люди должны участвовать или не участвовать в управлении государственным имуществом. Критерии оценки результата работы органов акционерного общества мы изложили выше.
На данный момент на российском фондовом рынке сложилась интересная ситуация. Многие компании, причем не только государственные, не имеют адекватной оценки своих акций на рынке (например, не ниже балансовой стоимости) и как следствие, не могут в должном количестве и по приемлемым ценам привлечь средства в акционерный (долевой) капитал в первую очередь от главного и самого правильного инвестора – от собственных граждан. При этом стоит отметить, что средства у граждан имеются – один только объем депозитов составляет около 45 трлн ₽, не говоря уже об огромном оттоке капитала за рубеж вследствие недоверия к собственной экономике, основной причиной которого является отсутствие правовой защиты инвестиций, то есть неисполнение в том или ином виде обязательств компаний по отношению к своим акционерам.
Возник замкнутый круг – инвесторы не видят исполнения обязательств перед ними и поэтому не инвестируют в акции компаний, а компании не видят должную оценку своих акций и не чувствуют возможности привлечь средства в долевой капитал по хорошим ценам. Как следствие, не считают нужным напрягаться и выполнять целый спектр обязательств перед акционерами. В итоге мы видим заниженные цены на акции (например, торговля на вторичном рынке ниже балансовой стоимости) и «кривые» дополнительные эмиссии в компаниях с государственным участием. Подобная практика встречается и в частных компаниях, особенно когда основным собственником является какой-нибудь олигарх, получивший эту собственность задешево и сомнительным способом.Изменить сложившуюся ситуацию могут не инвесторы, а именно компании (топ-менеджмент, совет директоров, крупный собственник). Для широкого круга инвесторов акция должна быть финансовым инструментом пусть и с коммерческими рисками, но с определенными и исполняемыми обязательствами и доходностью, зависящей только от результатов коммерческой деятельности. Это приведет к справедливой оценке акций, уже обращающихся на вторичном рынке, а у компаний возникнет возможность существенного привлечения средств посредством размещения акций на открытом рынке.
Компании, заявившие и исполняющие такие обязанности, получат источник финансирования своей деятельности в виде долевого капитала в любом объеме, сопряженную с ним возможность привлечения долгового капитала, а также высокую (справедливую) стоимость своего бизнеса. Можно возразить: выполняя свои обязательства перед акционерами через выплату дивидендов и проведение обратного выкупа своих акций, компания теряет средства из собственного капитала! Но именно такое поведение и позволяет ей, обладая доверием у инвесторов, привлекать его обратно. Иначе говоря, это шаг назад, чтобы сделать потом десять шагов вперед.
Часто компания напоминает загнанного зверя: в условиях жесткой конкуренции пытается увеличить объемы основной деятельности, а для этого ей нужны ресурсы, она всячески экономит на выполнении обязательств перед акционерами и лишается в итоге возможности привлечь деньги в собственный (долевой) капитал. Реинвестиции прибыли, которой как раз и не хотят делиться посредством выкупа акций и выплаты дивидендов, часто не хватает. Как итог, крупный собственник либо должен изыскивать откуда-то дополнительные средства, что само по себе комично – не он получает доход от собственности, а его собственность требует постоянных дотаций, либо компанию ввергают в пучину излишнего долгового бремени, закладывая все и вся. Опасность перекредитованности компании заключается в излишнем риске для акционеров – малейшее отклонение в сторону отрицательного сценария приводит к огромным потерям. Именно сбалансированное развитие – пропорциональный рост размеров долгового и долевого капитала – залог долгосрочной и эффективной деятельности акционерного общества. Нам приятно констатировать факт, что все чаще появляются компании, рационально распоряжающиеся своим акционерным капиталом.
Стоимость акционерного (долевого) капитала
Существуют различные теоретические способы расчета стоимости акционерного капитала, например методом САРМ. Мы (компания Арсагера) не согласны с самим понятием «стоимость акционерного капитала» и готовы утверждать, что это абстракция, совершенно ненужная акционерам. Действительно, если существует такое понятие, как стоимость капитала, значит, кто-то может привлечь чей-то капитал под определенную ставку. Нелепо утверждать, что акционеры у акционеров, то есть у самих себя, берут капитал под процент. Кому тогда достается то, что заработано обществом сверх этого процента, по аналогии с должником, выплатившим сумму долга кредитору? Тем же акционерам? В чем тогда смысл ставки, определяющей стоимость акционерного капитала?
Мы считаем, что для акционера самой главной ставкой является рентабельность собственного капитала компании (ROE), только она определяет доходность, под которую работают средства акционеров. Всё, как итог, в долгосрочной перспективе находит отражение в размере этой ставки – качество корпоративного управления, успешность и объем коммерческой деятельности, эффективность использования собственных средств, эффективность использования заемных средств, соотношение долгового и долевого капитала и другое. В конечном итоге именно ROE характеризует рост собственного (акционерного) капитала компании, приходящегося на одну акцию, именно из этого капитала осуществляется выплата дивидендов и проведение обратного выкупа, и именно он должен задавать курсовое изменение стоимости акции на вторичном рынке. Другой вопрос – это доходность, которую получит акционер, приобретающий акции на вторичном рынке и по цене, отличающейся от балансовой, мы дали ей определение – «ставка владения». Формат этой статьи не позволяет нам подробно рассказать об этом показателе, но на эту тему у нас есть другие материалы. Наиболее близким значением, определяющим размер ставки владения, является коэффициент, обратный коэффициенту Р/Е. Примечательно, что если акция торгуется и её цена изменяется со временем в соответствии с балансовой стоимостью, то есть коэффициент P/BV = 1, то ставка владения равняется ROE, иначе говоря, владелец акции получает такую же доходность и рост стоимости, как и собственный капитал компании. Таким образом, для акционеров с точки зрения доходности имеют значение ROE и ставка владения. Никакой другой доходности, как и абстрактного понятия «стоимость акционерного капитала», у акционера не существует.
Выводы
- У акционерного общества существуют обязательства не только перед субъектами, предоставившими долговой капитал, но и перед инвесторами (текущими акционерами), предоставившими долевой капитал.
- Обязательства перед акционерами четко определимы и задаются результатами коммерческой деятельности компании.
- У акционерного общества есть органы, которые отвечают за выполнение обязательств перед акционерами. При выборе этих органов и последующем принятии результатов деятельности акционеры в первую очередь должны оценивать качество исполнения этих обязательств.
- Возможность привлечения долевого капитала зависит от качества выполнения обязательств по отношению к акционерам. Первичен акционерный (долевой) капитал, долговой капитал является следствием, то есть зависит от него.
- Долгосрочное эффективное развитие общества возможно только при сбалансированном использовании источников капитала – долгового и долевого.
- Нет такого понятия, как «стоимость акционерного капитала», есть только доходность, которую получают акционеры.
