Совершенствование методики оценки качества корпоративного управления
- 0
- 890
В данном материале приведено описание основных нововведний в рамках методики оценки качества корпоративного управления эмитентов.
В последний год наблюдалось множество корпоративных событий, в том числе и таких, в рамках которых серьезно нарушались права и законные интересы миноритарных акционеров. Проведенное нами ежегодное исследование качества корпоративного управления российских компаний привело к существенной модернизации самой методики оценки. Мы добавили ряд новых и изменили некоторые из существующих критериев, значительно ужесточив требования к качеству корпоративного управления (КУ). В частности, мы добавили критерии, оценивающие недобросовестные действия эмитентов, менеджмента и мажоритарных акционеров по отношению к миноритариям. Также дополнили методику рядом пунктов, направленных на раннюю диагностику такого рода потенциальных проблем. После изменения методика стала насчитывать более 60 критериев оценки корпоративного управления в акционерном обществе. Все критерии разбиты на 5 групп по степени важности.
Основные нововведения были связаны с такими важными характеристиками корпоративного управления, как:
- Снятие акций с торгов по заявлению самого эмитента;
- Неадекватная модель управления акционерным капиталом компании, в том числе, нарушения в части проведения дополнительных эмиссий акций;
- Нерациональное использование прибыли компании (накопление денежных средств вместо их реинвестирования, выплаты дивидендов или выкупа акций);
- Некорректное поведение эмитентов в отношении прав владельцев привилегированных акций.
Критерии, связанные со снятием акций с торгов:
В группу наиболее весомых критериев мы добавили пункт, предусматривающий понижение общей оценки качества КУ не только за фактическое снятие акций компании с торгов, но и за высказанное намерение или даже за возможный риск такого события, вследствие аналогичных действий со стороны основного акционера в отношении других компаний. Например, если холдинговая компания намерена снять акции одной из своих «дочек» с торгов по своей инициативе, понижается оценка и всех остальных компаний холдинга.
Кроме того, подобное решение учитывается и в оценке холдинговой компании, хотя и в меньшей степени. Это действие приравнивается к нарушениям, связанным с несоблюдением параметров и сроков оферт, обязательных в силу законодательства в рамках совершения добровольного или обязательного предложения о приобретении акций эмитента.
Критерии, связанные с несовершенством модели управления акционерным капиталом
Теперь, для того чтобы дать оценку проводимой допэмиссии акций общества, мы сравниваем цену размещения не только с рыночной ценой, но и с балансовой ценой акций компании, то есть ужесточаем критерий адекватности цены размещения.
Кроме того, при оценке адекватности системы управления акционерным капиталом общества мы в обязательном порядке принимаем во внимание соотношение рыночной цены акции и ее балансовой стоимости. Если на протяжении определенного периода времени акции компании торгуются ниже баланса, а компания не предприняла усилий для исправления этой ситуации (например, не проводила выкуп собственных акций с рынка или не смогла повысить рентабельность собственного капитала), то в этом случае общая оценка качества КУ компании будет снижена за неадекватную модель управления собственным капиталом, как не отвечающую интересам акционеров.
Также был повышен вес пункта, повышающего оценку КУ компании за осуществление регулярных программ выкупа собственных акций.
Некорректное поведение эмитентов в отношении прав владельцев привилегированных акций
Многочисленные нарушения в этой части и отсутствие судебной практики, позволяющей пресекать подобные действия, вынудили нас выделить в отдельный пункт вопрос, связанный с нарушениями устава компании в части выплаты дивидендов по привилегированным акциям. Естественно, данный пункт относится только к тем акционерным обществам, которые имеют в структуре уставного капитала привилегированные акции.
К этой же категории относятся критерии, связанные с проведением конвертации привилегированных акций по заниженным или неравноценным (по сравнению с обыкновенными акциями) коэффициентам.
Критерии, направленные на раннюю диагностику проблем
Ряд новых пунктов направлен на усиление способности методики заранее диагностировать потенциальные нарушения корпоративного управления. В частности, отдельным пунктом теперь будет оцениваться нераскрытие деталей осуществления крупных сделок и/или сделок с заинтересованностью, даже если в отдельных случаях это разрешается законодательством, что является потенциальным риском для миноритарных акционеров в части вывода активов и/или чистой прибыли.
К данной группе относятся и критерии, оценивающие необоснованную выдачу поручительств по обязательствам мажоритарного акционера или третьих лиц, а также существенные противоречия, возникающие между компанией и аудитором в части подтверждения (заверения) отчетности.
Отдельный пункт призван оценивать КУ компании в части неграмотного управление финансовыми потоками и использованием денежных средств не по назначению. Пункт предусматривает понижение оценки за спекуляции компании на финансовом рынке и чрезмерное использование производных финансовых инструментов.
Одним из предметов оценки качества работы органов управления обществом становится комплекс действий Совета Директоров при получении добровольного или обязательного предложения о приобретении акций общества. По закону об «Акционерных обществах» в случае такого предложения Совет Директоров обязан дать рекомендацию акционерам о целесообразности принятия сделанных предложений. В этом пункте мы оцениваем качество работы Совета Директоров в интересах ВСЕХ акционеров общества.
К числу новых критериев также относится оценка нарушения сроков проведения существенных корпоративных процедур. В рамках этого пункта мы сравниваем фактические сроки проведения корпоративных процедур с требованиями законодательства. Речь идет, прежде всего, о сроках проведения ГОСА, а также соблюдении сроков внесения вопросов в повестку дня ГОСА и утверждение Советом Директоров поступивших предложений по вопросам повестки и кандидатур в органы управления обществом. Отдельным пунктом мы планируем повышать оценку КУ компаний, обеспечивающих акционерам удаленный доступ к протоколам заседаний Совета Директоров.
Прочее
Наконец, ряд нововведений носят чисто технический характер, в частности, нами уточнены критерии, по которым можно судить о стратегической заинтересованности государства в деятельности бизнеса. В кризисные моменты это позволяет таким компаниям рассчитывать на дополнительную поддержку.
