Как исключить злоупотребления при доверительном управлении
- 15
- 5636
На примере системы УК Арсагера, рассказывается о способах защиты при доверительном управлении.
«За закрытыми дверями многое можно скрыть, поэтому у нас их нет».
В статье «Что нужно знать о доверительном управлении» мы подробно описали варианты злоупотреблений при довери- тельном управлении. Неконструктивно обозначить проблему и не предложить решения. На примере системы, действующей в УК Арсагера, расскажем, что мы придумали, чтобы защитить клиента от подобных ситуаций. Кто-то обвинит нас в том, что это реклама. Возможно, это отчасти и так – нам есть чем гордиться. Гораздо хуже лицемерие, когда кто-то предлагает решение, но сам его не использует. А что касается рекламы, то вы можете использовать наши технологии, не являясь нашим клиентом и не платя нам ни копейки. Предложите своей УК использовать приведенные здесь решения и закрепите это в договоре индивидуального доверительного управления. Мы надеемся, что это повысит стандарты деятельности в нашей отрасли.
Концентрация и независимость
Исключительным видом деятельности УК Арсагера является управление капиталом. Эта деятельность не совмещается с какой-либо другой и ведется в рамках одного юридического лица – нет ни дочерних, ни материнских компаний. УК Арсагера независима от финансово-промышленных групп и имеет диверсифицированную структуру акционеров. Это позволяет свести к минимуму конфликты интересов.
Некоторые наши потенциальные клиенты считают, что наличие крупной структуры «за спиной» – это плюс, в случае чего «подстрахуют». Только надо понимать, что в этом случае клиент принимает и все риски головной организации.
Запрет на личные портфели
Кодексом корпоративного поведения сотрудникам УК Арсагера запрещено иметь индивидуальные портфели в брокерских компаниях (исключением является владение акциями самой УК Арсагера). Однако разрешено и даже приветствуется участие в паевых фондах. Механизм паевого фонда как инструмент коллективных инвестиций эффективно защищает от возможности получить личное преимущество одного пайщика за счет других. Наличие персональных средств в ПИФах УК Арсагера повышает личную материальную заинтересованность сотрудников. В то же время клиентам важно знать, что они вместе с сотрудниками и менеджментом компании находятся «в одной лодке». Информация об операциях менеджмента и сотрудников подлежит раскрытию в соответствии с положением об инсайдерской информации.
Специализация функций при управлении капиталом
По нашему мнению, такие функции, как выбор активов для инвестирования, осуществление сделок и риск-менеджмент в принципе нельзя совмещать. В рамках УК Арсагера эти функции выполняют обособленные подразделения. Такой подход имеет свои преимущества и снижает целый спектр рисков.
Обоснованность сделок
Для того чтобы клиент имел представление об обоснованности каждой сделки, предоставляется аналитическая отчетность по ценным бумагам, представленным на рынке. Она включает в себя:
- сводный хит-парад, содержащий информацию о потенциальной доходности акций эмитентов, рассчитанной по нашей методике;
- подробный расчет потенциальной доходности по тем эмитентам, которые находятся в портфелях, а также по другим эмитентам (представлен на Блогофоруме).
Понятно, что такая работа на регулярной основе осуществляется командой аналитиков и это просто не под силу «индивидуальному» управляющему.
Предоставление клиенту этой информации затрудняет совершение необоснованных сделок, которые могут быть вызваны конфликтом интересов, а также необоснованные спекуляции «индивидуальных» управляющих.
Ранжирование активов — Arsagera Asset Certification
На фондовом рынке такие понятия как «голубые фишки» и «второй эшелон» сложились стихийно и имеют размытые границы.
Arsagera Asset Certification устанавливает четкие критерии для разделения ценных бумаг на однородные по мере риска группы. Такое ранжирование осуществляется ежеквартально, и его результаты приводятся на сайте.
Само по себе ранжирование ни от чего не защищает, но в последующем оно используется для составления инвестиционной декларации и является фундаментом для защиты от манипуляций, для корректной оценки результатов управления и исключения конфликтов интересов.
Ограничение уровня риска: инвестиционная декларация
Базируясь на системе ранжирования Arsagera Asset Certification, инвестиционная декларация позволяет четко и предельно конкретно установить меру риска, которая должна соблюдаться при управлении портфелем.
Устанавливая лимиты (предельные доли) в портфеле на каждую группу ценных бумаг, можно, например, ограничить совершение сделок с низколиквидными акциями.
Инвестиционная декларация, построенная на четком ранжировании активов, позволяет осуществлять корректную оценку результатов управления и не допускать их вольную трактовку.
По итогам каждого отчетного периода клиенту предоставляется отчет о соблюдении инвестиционной декларации, где фиксируются все случаи нарушения установленных ограничений.
Особый режим для низколиквидных акций
В рамках ИДУ клиент может минимизировать или вообще закрыть лимиты для активов с ограниченной ликвидностью (группы 6.3 и 6.4), а сделки с низколиквидными акциями (группа 6.5) вообще предварительно согласуются с клиентом. Дополнительно к этому действует особый порядок их оценки в портфеле: «по худшей из двух оценок». Если котировки на такие акции вырастают, то для расчета вознаграждения используется их стоимость, согласованная с клиентом. Если они падают, то используется стоимость по котировкам. Такой подход фактически позволяет клиенту утверждать размер комиссии по этим позициям. В то же время, если цена на эти акции падает, то это позволяет клиенту даже уменьшить комиссию за управление.
Корректная оценка результатов управления
Для корректной оценки результатов управления, помимо отчета о самих результатах, приводятся еще три отчета.
- Бенчмарк – отчет, показывающий, как соотносятся результаты управления с изменением рынка в целом и в разрезе каждой группы с учетом ограничений (лимитов), установленных инвестиционной декларацией.
- Measurement Arsagera Reallocation Quality (MARQ) – отчет, ретроспективно показывающий эффективность изменения состава и структуры портфеля, то есть насколько правильным было практически каждое решение управляющего о совершении сделки.
- Вклад отдельных инструментов в финансовый результат управления. В этом отчете отражены акции, которые присутствовали в портфеле, и то, какую прибыль или убыток они принесли в отчетном периоде. Из отчета также видно, какая часть прибыли уже получена в результате закрытых сделок, а какая является результатом переоценки.
Примеры всех отчетов Вы можете найти на данной странице.
Предоставление этих отчетов позволяет клиенту контролировать ситуацию с манипулированием результатами. Однако для максимальной прозрачности предоставляется полный реестр сделок. По этому отчету всегда можно проверить, какие сделки фактически совершал управляющий, и были ли их условия рыночными.
Оплата комиссии «за прибыль»
В УК Арсагера по договорам индивидуального доверительного управления клиент платит комиссию ТОЛЬКО как процент от прибыли, заработанной по портфелю. Как правило, у большинства компаний комиссия складывается из двух составляющих: процента от прибыли и процента от стоимости активов, что, по нашему мнению, снижает мотивацию.
Правила расчета вознаграждения «за прибыль» исключают «эффект храповика». То есть вознаграждение взимается, только если портфель превысил свое предыдущее максимальное значение.
Ограничение на договоры с минимальной гарантированной доходностью (МГД)
Устав УК Арсагера ограничивает возможность Правления заключать договоры займа, кредитные договоры, выдавать поручительства и совершать операции с векселями. Заключение договоров с МГД подразумевает принятие на себя обязательств, исполняемых за счет собственных средств. За все время деятельности компании не было заключено ни одного договора с МГД. Это позволило минимизировать конфликт интересов между разными клиентами. В свое время было очень непросто принять такое решение и отказаться от огромного сегмента рынка пенсионных резервов НПФов и других клиентов, которые требуют МГД. Но 2008 год подтвердил правильность этого решения – тогда целый ряд УК прекратили свое существование из-за невозможности выполнить свои обязательства по МГД перед НПФ.
Контроль за операциями
УК Арсагера регулярно раскрывает состав портфеля и результаты сделок по собственным средствам. Любой желающий сможет ознакомиться с этими операциями. Данная мера позволяет клиенту отслеживать сделки управляющей компании. Это дает ему уверенность в том, что на него не будут «сброшены» плохие активы.
В дополнение несколько слов про конфликт интересов. С одной стороны, законодательство требует, чтобы управляющий относился к управлению средствами клиентов с той же заботой, что и к своим. С другой стороны, совершая сделки с большим количеством обособленных портфелей, всегда может возникнуть рыночная ситуация, при которой для одного портфеля сделка была более выгодной, а для другого менее. Это происходит из-за постоянного колебания цен. Мы для себя выработали следующую практику: при необходимости совершить сделку по ряду портфелей в первую очередь совершать сделки по ПИФам, затем по индивидуальным портфелям, и только после этого осуществлять сделки по собственному портфелю. Но даже при этом может возникнуть ситуация, когда в силу изменения конъюнктуры рынка сделка по собственному портфелю окажется более выгодной. Но такие отклонения обычно носят незначительный характер, и разница составляет максимум 1-2%. В любом случае это реальные сделки, заключенные на рыночных условиях. При злоупотреблении речь идет о разнице в десятках, сотнях, а иногда даже тысячах процентов и совершении сделок с подставными компаниями.
УК Арсагера предложила Банку России внести изменения в законодательство, разрешающие управляющей компании приобретать за счет собственных средств паи открытых фондов, которыми она управляет. Это позволит исключить вышеописанный конфликт интересов, возможные злоупотребления и полностью реализует принцип управления «с той же заботой, что и своими», так как механизм паевого инвестиционного фонда обеспечивает равенство результата для всех пайщиков и исключает возможность создания преимущества для одного пайщика в ущерб интересам другого.
В приведенной ниже таблице перечислены злоупотребления и ситуации, содержащие риск для клиентов (подробно описаны в материале «Что нужно знать о доверительном управлении»), а также то, как предложенные меры помогают защититься от них.
|
Способы защиты |
Злоупотребления и ситуации, содержащие риск для клиентов |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Концентрация и независимость |
|
|
|
|
+ |
+ |
|
|
|
|
Запрет на личные портфели |
+ |
+ |
+ |
+ |
|
|
|
|
|
|
Специализация функций при управлении капиталом |
+ |
|
+ |
|
|
|
+ |
|
+ |
|
Обоснованность сделок |
+ |
+ |
+ |
+ |
|
+ |
+ |
|
|
|
Ранжирование активов — Arsagera Asset Certification |
+ |
+ |
+ |
|
|
|
|
|
+ |
|
Ограничение уровня риска: инвестиционная декларация |
+ |
+ |
+ |
|
|
|
|
|
+ |
|
Особый режим для низколиквидных акций |
+ |
+ |
+ |
+ |
|
|
|
|
|
|
Бенчмарк |
+ |
|
|
|
|
|
|
|
+ |
|
Measurement Arsagera Reallocation Quality (MARQ) |
+ |
|
+ |
|
|
+ |
+ |
|
+ |
|
Вклад отдельных инструментов в финансовый результат |
+ |
+ |
|
|
|
+ |
+ |
|
+ |
|
Комиссия «за прибыль» |
|
|
|
|
|
+ |
+ |
|
|
|
Ограничение на договоры с МГД |
|
|
|
|
|
|
|
+ |
|
|
Раскрытие операций по собственным средствам |
|
+ |
+ |
|
|
|
|
|
|
